使用说明

这不是一份从法理到法条的完整教材，而是一份“能在会场用起来”的问题手册。建议按三层阅读：

1. 第一遍只看每章的“30 秒结论”和“现场可问”，形成话题地图；
2. 第二遍看法规与案例，掌握结论的依据和边界；
3. 第三遍看材料清单与红旗，练习把一次聊天转化为会后工作。

材料中的标记含义：

• A｜必读：会前应当读原文或至少读到核心条款；
• B｜熟悉：知道制度结构、触发条件和主要风险即可；
• C｜检索：现场不必背诵，但要知道去哪里查；
• 判例：公开裁判或法院发布的典型案例；
• 监管/新闻：监管动作、制度更新或行业事件；
• 实务事例：从常见项目结构中抽象出的讨论模型，不代表特定裁判结论。

重要状态提示：截至本手册整理日，未在国家新闻出版署公开渠道检索到以《网络游戏管理办法》为名正式公布生效的现行规章。2023 年 12 月发布的文本是草案征求意见稿，可以作为监管趋势话题，不能当作现行法引用。

一页总览：八个高频领域

1. 游戏资产、著作权、商标与权利链

30 秒结论

游戏不是一项单一权利，而是代码、美术、角色、剧情、音乐、字体、界面、数值和商标等多种资产的组合。付款、交付和“买断”都不当然等于取得完整著作权。初创团队真正需要建立的是一条可以经受发行、融资和诉讼检验的权利链。

法律法规与必读内容

A｜必读

1. 《中华人民共和国著作权法》 - 重点：作品构成与独创性；作者和著作权人；合作、职务、委托作品；视听作品；许可与转让；合理使用；损害赔偿。 - 阅读时始终区分：抽象思想/玩法规则与具体表达/选择编排。
2. 《计算机软件保护条例》 - 重点：软件著作权人、职务开发、合作开发、委托开发、复制和修改、侵权责任。
3. 《中华人民共和国商标法》 - 重点：游戏名称、工作室名称、角色名称、Logo、周边产品类别、抢注与无效。
4. 现行《反不正当竞争法》及 2026 年市场监管总局实施通知 - 现行法为 2025 年修订、2025 年 10 月 15 日起施行版本。 - 重点：仿冒混淆、商业秘密、网络不正当竞争和一般条款。
5. 《民法典》合同编 - 重点：合同解释、格式条款、权利瑕疵担保、违约责任、解除与合同无效后果。

B｜熟悉

• 最高人民法院关于审理著作权民事纠纷、商标民事纠纷及侵害商业秘密案件的相关司法解释；
• 开源许可证的基本差异：MIT、BSD、Apache-2.0、GPL、AGPL；
• 字体、音乐、音效、模型、动作捕捉、插件、素材平台的具体许可条款；
• 软件著作权登记、作品登记和商标注册的证据意义：登记是重要证据，但不能替代真实开发和权利取得文件。

主要案例

判例 1｜《我的世界》诉《迷你世界》：玩法规则与不正当竞争的边界

• 广东高院二审：（2021）粤民终 1035 号。
• 法院认为两款游戏整体画面可构成视听作品，但相似处主要在游戏元素设计而非具体游戏画面，未支持著作权侵权请求；同时认为 230 个核心游戏元素的高度重合超出合理借鉴，构成不正当竞争。
• 判令删除 230 个侵权元素并赔偿 5000 万元，但没有判令整款游戏停止运营，以兼顾玩家可能形成的权益。
• 广东高院案件发布

可聊角度：

• 玩法不受著作权保护，是否意味着可以“换皮复制”？
• 为什么同一组事实可能不构成著作权侵权，却构成不正当竞争？
• 原告如何证明被告获利？拒绝提交经营数据为什么会产生不利后果？

判例 2｜《太极熊猫》诉《花千骨》：游戏“换皮”的整体判断

• 江苏高院二审：（2018）苏民终 1054 号。
• 法院综合比较 29 个玩法、界面布局、数值体系、技能体系和 UI 图等内容，认定“换皮”抄袭构成著作权侵权，维持 3000 万元赔偿。
• 法院发布的案例摘要

可聊角度：

• 抽象玩法本身不受保护，但玩法、界面、数值和素材的具体选择与编排能否形成受保护表达？
• 立项时如何做“竞品借鉴边界”审查？
• 保存版本迭代、策划文档和创作日志为什么既能证明权利，也能证明独立创作？

判例 3｜《梦幻西游》游戏直播案：游戏画面、主播贡献与合理使用

• 一审：广州知识产权法院（2015）粤知法著民初字第 16 号；二审：广东高院（2018）粤民终 137 号。
• 法院认定角色扮演类游戏连续动态画面可作为类电作品保护。被告以商业营利为目的组织直播，使用比例超出合理限度，判赔 2000 万元。
• 2019 年度广东知识产权审判十大案件

可聊角度：

• 游戏直播的价值中，游戏厂商、主播和平台各贡献了什么？
• 官方直播政策是否覆盖赛事、短视频、二创、音乐和商业赞助？
• 初创游戏应当采取“默认允许传播”还是“逐项授权”的社区政策？

实务红旗与应索取材料

• 创始人在公司成立前完成的代码或美术没有书面转入公司；
• 劳动合同只写“工作成果归公司”，没有覆盖著作权、专利申请权、商业秘密和离职交付；
• 外包合同只写“交付”“买断”，没有列明具体权利、地域、期限和转授权；
• 音乐、字体、模型、插件或 AI 服务条款只允许个人使用；
• 开源组件没有 Software Bill of Materials，无法判断 copyleft 义务；
• 重要平台账号、域名、商标、软件著作权登记在个人名下；
• 没有保存源文件、创作过程、版本历史、邮件和付款凭证。

现场可问

1. 你们的代码、美术和音乐分别由员工、外包还是素材平台完成？
2. 外包合同写的是“交付成果”还是明确转让具体著作权？
3. 未来会不会做续作、DLC、衍生品、影视化或 IP 联动？
4. 有没有一张表可以把每项核心资产对应到创作者和授权文件？
5. 目前产品中最难替换的第三方素材或插件是什么？

近期话题

• 2025 年修订的《反不正当竞争法》已经生效，游戏抄袭、数据抓取、模型参数和账号交易等新型争议更可能出现著作权与竞争法并行的诉讼结构。
• AI 辅助创作使“谁创作、如何创作、是否留痕”重新成为权利链核心，登记证书本身不足以回答这些问题。
• 小游戏快速迭代和大量外包，使素材许可、平台账号和代码来源比传统重度游戏更容易碎片化。

2. 版号、出版审批与国内运营

30 秒结论

国内上线问题首先不是“有没有一份合规文本”，而是研发方、著作权人、出版单位、运营单位、渠道和实际产品版本能否一一对应。版号不能脱离获批游戏内容和主体被“出租”或“套用”。测试、付费、广告变现、正式运营的边界也需要结合具体功能和监管口径判断。

法律法规与公开入口

A｜必读

1. 《出版管理条例》；
2. 《网络出版服务管理规定》 - 重点关注网络出版服务资质、内容禁止事项、网络游戏上网出版前审批及变更管理； - 第 27 条是版号租用案件中法院直接引用的核心规范。
3. 《关于移动游戏出版服务管理的通知》 - 文本较早，但仍是理解移动游戏申报、出版单位职责和上线管理的重要材料；使用时应结合后续现行口径。
4. 国家新闻出版署游戏审批结果公示 - 可核验国产、进口、变更和撤销信息；现场讨论具体产品前先查主体与名称。
5. 《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 - 重点：未成年人服务时段、实名认证及防沉迷系统接入。

B｜熟悉

• 《网络信息内容生态治理规定》；
• 游戏内容审核中的政治、历史、民族宗教、暴力血腥、色情低俗、赌博和危害未成年人等红线；
• 运营主体、出版单位、著作权人、名称、版本和运营安排发生变化时的处理；
• 内测、删档测试、付费测试、预约、广告变现和正式上线的差异；
• 概率型玩法公示、虚拟货币和虚拟道具的相关规范；
• ICP、电信业务、支付、广告、直播等并行资质问题。

C｜状态核验

• 2023 年《网络游戏管理办法（草案征求意见稿）》包含每日登录、首次充值、充值限额等受到广泛讨论的内容；截至本手册整理日，不应将其当作现行规则。
• 讨论“新规”时先问：是法律、行政法规、部门规章、规范性文件，还是尚未生效的草案？

主要案例与事例

判例 1｜非法租用游戏版号：合同无效，非法利益不在双方之间分配

• A 公司开发游戏但未申报审批，以 11 万余元签订名为“移动游戏授权”的协议，实质租用 B 公司其他游戏版号；平台审核仍无法通过。
• 广州知识产权法院认为，游戏内容与版号并不对应，合同架空上网出版审批制度，违背公序良俗，属于无效合同。
• 双方不能通过诉讼分配由违法行为产生的不当利益，法院通过司法建议交由行政机关处理。
• 广州知识产权法院官微案例

可聊角度：

• 为什么“合同写成授权”不能改变真实交易目的？
• 版号、游戏内容、著作权人、出版单位和运营单位应如何对应？
• 合同无效后不一定机械地相互返还，违法利益处理与普通无效合同有何不同？

监管事例｜审批公示是合作尽调的第一步

实务中可在国家新闻出版署公示中核验：

• 游戏名称是否一致；
• 出版单位和运营单位是谁；
• 是否有审批变更或撤销记录；
• 合作方是否真正有权作出其承诺。

实务事例｜“海外先上”不是国内违规运营的豁免

团队可以先做海外版本，但仍应区分：

• 是否向中国境内用户提供服务；
• 是否面向境内投放广告或接受人民币支付；
• 服务器、客服、运营和合同主体在哪里；
• 境内测试是否开放、是否收费、是否提供虚拟物品。

实务红旗与应索取材料

• 号称“包版号”“借版号”“快速换皮上架”；
• 版号批复的游戏名称、内容、运营单位与实际产品不一致；
• 出版协议只有盖章页，责任和申报材料由谁制作不清；
• 在审批前设计付费测试但没有书面风险评估；
• 发行商承诺负责合规，却没有提供资质或责任分配；
• 版本更新涉及核心玩法、付费或内容变化但无人判断是否需要变更；
• 产品在国内、港澳台和海外共用账号或服务器，却没有地域隔离方案。

现场可问

1. 现在是内部测试、渠道测试、付费测试还是准备正式上线？
2. 著作权主体、出版单位和运营单位是否已经确定？
3. 现版本和申报版本有哪些核心差异？
4. 发行商说“负责版号”时，合同里写的是结果义务还是协助义务？
5. 国内没有上线前，是否已经通过广告、礼包、众筹或其他方式收费？

近期话题

• 2023 年征求意见稿引发的市场讨论说明：运营规则、充值设计和未成年人保护会直接影响商业模型，不能等上线前才交给法务处理。
• 版号租用合同无效案是很好的会场话题：它把行政监管、合同效力和不当利益处理连接在一起。
• 版号公示持续更新，但获批不等于所有上线、数据、广告和消费者问题都已经解决。

3. 发行、联运、IP 授权与商业合同

30 秒结论

发行合同最重要的不是分成比例，而是钱如何被定义、谁掌握真实数据、谁控制上线和更新、合作结束后玩家留在哪里。IP 授权最重要的也不是一句“独家”，而是产品、地区、语言、平台、期限、衍生权和转授权边界。

法律法规与理论框架

A｜必读

• 《民法典》合同编：合同解释、附条件义务、履行抗辩、情势变化、解除、违约金、损失赔偿、无效合同；
• 《著作权法》：专有许可、非专有许可、转让、权利种类、地域和期限；
• 《涉外民事关系法律适用法》及民事诉讼管辖、仲裁条款的基本规则；
• 税务、外汇和跨境付款规则在海外发行中的接口。

B｜必须掌握的合同结构

1. 授权对象：源代码、可执行程序、游戏名称、素材、商标、玩家数据分别是否包含；
2. 范围：地区、平台、语言、版本、渠道、独家性和转授权；
3. 上线义务：审批、提交、测试、推广、最低投入、KPI 和上线期限；
4. 收入定义：流水、净收入、渠道费、税、退款、坏账、广告费和营销费；
5. 最低保证金：支付节点、抵扣顺序、未上线或提前解约后的处理；
6. 数据和审计：后台访问、报表粒度、保存期限、审计频次和差额责任；
7. 产品控制：更新、本地化、定价、活动、版本回滚和素材审批；
8. 权利担保：资产权利链、第三方索赔、开源和 AI 素材；
9. 数据责任：开发商、发行商、渠道分别决定什么、处理什么；
10. 退出机制：停服、玩家迁移、未消耗道具、域名账号、库存和源代码交接。

主要案例与实务事例

判例｜版号租用案对发行合同的启示

合同标题和表面授权不能掩盖真实交易。发行、授权或联运安排如果以规避审批为核心目的，可能面临合同无效、利益不获保护和行政处理。参见上一章的广州知识产权法院案例。

实务事例 1｜“70% 分成”不一定优于“50% 分成”

• A 合同：开发商获得 70% 的“净收入”，但发行商可先扣除全部市场费用、人员成本和关联方服务费；开发商无后台和审计权。
• B 合同：开发商获得渠道结算收入的 50%，仅扣除列举成本，可看后台且每年审计。

讨论点：商业上更好的比例取决于收入基数、扣除项目和可验证性，而不是名义百分比。

实务事例 2｜独家授权没有绑定最低履约

初创团队给出某地区五年独家权，但合同没有上线期限、最低推广投入或权利回收机制。发行商可以不投入，却阻止开发商另找合作方。

讨论点：独家权应和期限、里程碑、最低投入、未达标降为非独家或自动回收相联动。

实务事例 3｜解约时玩家和账号无处安放

平台账号、域名和服务器都登记在发行商名下，用户协议也以发行商为主体。合作结束时，开发商虽然保留代码，却无法触达玩家。

讨论点：签约时就应设计停服、迁移、通知、数据合法转移、未消耗道具和客服工单处理。

实务红旗与应索取材料

• “净收入”允许扣除未封顶、未经开发商同意的营销费；
• 发行商掌握唯一后台，开发商只能接受汇总数字；
• 全球永久独家，但没有最低保证金或最低履约；
• 本地化产生的新素材、代码和商标归属不清；
• 发行商可自行转授权给关联公司；
• 数据条款只写“双方依法合规”，没有角色和事件响应；
• 终止条款只处理代码，不处理玩家、支付、退款和未消耗虚拟道具；
• 争议解决地与主要资产、证据和对手所在地完全脱节。

现场可问

1. 你们谈的是国内发行、海外发行还是联运？
2. 对方拿走的是哪个地区、平台和语言的独家权？
3. 流水数据谁能直接看到，是否可以审计？
4. 最低保证金是签约即付，还是以版号、上线或收入为条件？
5. 如果六个月没有上线，权利会自动回到开发商吗？
6. 解约后玩家账号、服务器数据和未消费余额由谁处理？

近期话题

• 平台抽成、替代支付、第三方商店和发行渠道多元化，使“平台规则变动风险”成为发行合同的核心条款。
• AI 本地化、自动客服和生成式广告素材增加了发行商的内容责任和权利担保问题。
• 小游戏、短剧式游戏与买量模式让广告账户、素材库、归因数据和回款账户成为新的关键资产。

4. 消费者、未成年人、账号与虚拟财产

30 秒结论

游戏运营商面对的是一个连续关系：注册、实名、充值、抽取、交易、处罚、退款、停服。用户协议不能替代合理的产品机制和证据留存。账号、游戏币、装备和玩家投入都可能具有财产利益，但权利范围仍会受到实名制、合法来源、游戏规则和运营周期限制。

法律法规与必读内容

A｜必读

1. 《民法典》 - 限制民事行为能力、格式条款、网络虚拟财产、合同履行与侵权责任；
2. 《消费者权益保护法》；
3. 《消费者权益保护法实施条例》 - 重点：经营者真实说明、格式条款、自动续费、消费者个人信息、投诉处理；
4. 《未成年人保护法》；
5. 《未成年人网络保护条例》 - 自 2024 年 1 月 1 日起施行；重点看网络素养、信息内容、个人信息和沉迷防治；
6. 2021 年防沉迷通知。

B｜熟悉

• 《电子商务法》《网络交易监督管理办法》；
• 概率型玩法、抽取概率和结果记录；
• 虚拟货币、虚拟道具、退款和停服安排；
• 自动续费、默认勾选、诱导付费、确认按钮和未成年人友好默认设置；
• 用户封禁的事实依据、规则依据、比例原则、申诉和证据保存。

主要案例

判例 1｜未成年人购买游戏点卡：5949.87 元获退

• 小学五年级学生在约 22 分钟内四次购买游戏点卡共 5949.87 元；监护人不追认。
• 法院认定明显超出其年龄、智力相适应范围，经营者应返还充值款。
• 最高人民法院网络消费典型案例第 3 例

可聊角度：

• 退款争议的核心证据是“谁操作、是否追认、金额是否适龄”，还是实名系统是否失灵？
• 多次小额、一次大额、长时间持续充值的判断是否相同？
• 游戏公司如何在客服端形成可复核的未成年人退款流程？

判例 2｜网络游戏第三方交易平台：合法虚拟财产与黑灰产来源

• 广州互联网法院、广州知识产权法院审理游戏币交易平台纠纷。
• 法院承认玩家对合法取得的游戏币具有受保护利益，但权利受到游戏规则、运营周期和合法来源限制。
• 平台明知可能存在外挂打金仍提供便利交易服务，构成不正当竞争；判令停止为无法证明合法来源的游戏币提供服务，并赔偿 303 万元。
• 最高人民法院 2025 年反不正当竞争典型案例第 4 例

可聊角度：

• 游戏账号与游戏币、装备是否应采用同一种可交易规则？
• 交易平台怎样证明虚拟物品合法来源？
• 游戏厂商能否通过用户协议一概禁止所有虚拟财产交易？

判例 3｜大规模游戏账号出租：实名制进入竞争法判断

• 广州知识产权法院认为，组织化、高频率提供账号租赁，使实际使用人与实名注册人分离，违反实名制要求并扰乱竞争秩序，构成不正当竞争。
• 一、二审维持赔偿经济损失 500 万元及合理开支 10 万元。
• 广州知识产权法院 2025 年案例

判例 4｜代练导致账号封禁十年：虚拟财产如何估值

• 代练人使用不当导致《和平精英》账号封禁，法院综合充值、装备、时间精力和使用价值认定损失 1 万元；玩家明知共享账号风险，自担 30%，代练人赔偿 7000 元。
• 芜湖弋江区法院案例

可聊角度：

• 账号价值能否仅用累计充值计算？
• 用户违反账号共享规则，是否意味着其所有损失都不受保护？
• 代练平台何时只是信息中介，何时应承担更高审核和保障义务？

实务红旗与应索取材料

• 用户协议允许平台“无理由永久封号”，没有处罚分级或申诉；
• 抽取概率与服务器真实配置、活动公告不一致；
• 客服退款口径与用户协议、支付渠道规则冲突；
• 以“虚拟商品一经售出概不退款”处理所有情形；
• 停服只发公告，不处理未消耗道具和自动续费；
• 未成年人退款完全依赖家长自行举证，后台缺少设备、登录和支付记录；
• 账号交易、租赁、代练和官方交易市场之间的政策相互矛盾。

现场可问

1. 你们现在最常见的投诉是充值、抽卡、封号还是停服？
2. 玩家被封号后能否看到事实、规则和申诉入口？
3. 未成年人退款由客服凭经验处理，还是有统一证据和比例规则？
4. 游戏币和装备是否允许玩家之间交易？如何判断来源？
5. 如果明天停服，未消耗道具和订阅余额怎么处理？

近期话题

• 2025 年虚拟财产交易平台典型案例区分“合法获得的虚拟财产”与“外挂打金等非法来源”，为厂商与第三方平台的边界提供了新话题。
• 账号租赁案把实名制提升为行业商业道德和竞争秩序判断因素，对租号、代练、陪玩平台均有影响。
• 海外监管越来越关注“暗黑模式”、默认设置和儿童付费体验，国内产品设计也不宜只停留在免责条款层面。

5. 个人信息、SDK、未成年人数据与跨境

30 秒结论

游戏隐私合规最大的高频问题不是“没有隐私政策”，而是隐私政策、SDK 清单、权限调用和真实数据流不一致。出海也不是把隐私政策翻译成英文，而是先确定玩家地区、年龄、数据流和开发商/发行商各自的处理角色。

法律法规与必读内容

A｜必读

1. 《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》；
2. 《网络数据安全管理条例》 - 国务院令第 790 号，自 2025 年 1 月 1 日起施行； - 重点：网络数据处理者义务、个人信息、重要数据、平台义务和数据跨境；
3. 《促进和规范数据跨境流动规定》 - 重点：豁免场景、数量门槛、标准合同/认证/安全评估的衔接；
4. 《儿童个人信息网络保护规定》；
5. 《未成年人网络保护条例》；
6. 《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》；
7. APP 违法违规收集使用个人信息行为认定相关规则。

B｜必须掌握的判断结构

1. 数据是什么：账号、设备、实名、支付、聊天、语音、好友、位置、崩溃日志、广告标识符；
2. 谁决定目的和方式：开发商、发行商、渠道、广告商、云服务和客服；
3. 合法性基础：同意、履行合同、法定义务等；
4. 是否敏感：生物识别、实名身份、精准位置、未成年人、金融账户等；
5. 是否第三方参与：SDK、API、云、客服、风控、归因；
6. 是否出境：境外服务器、远程访问、境外分析后台和海外发行商；
7. 用户权利如何实现：访问、更正、删除、撤回、注销和投诉；
8. 事件如何响应：泄露、误传、权限滥用和供应商事件。

主要监管事例与实务事例

监管事例｜工信部持续通报 APP 与 SDK 侵害用户权益

• 2025 年第 4 批通报抽查发现 23 款 APP/SDK 存在侵害用户权益行为，并要求限期整改。
• 高频类型包括违规收集、超范围收集、强制索取权限、SDK 披露不充分、账号注销障碍等。
• 工信部 2025 年第 4 批通报

可聊角度：

• 隐私合规是法务写文本，还是产品、研发、采购和运营共同维护的数据清单？
• SDK 更新后，谁负责重新扫描和更新披露？
• “为了优化体验”为什么通常不是足够明确的处理目的？

实务事例 1｜隐私政策写了，产品却不是这样运行

隐私政策说“仅在用户使用语音时调用麦克风”，但 SDK 初始化时已申请权限；政策说“不会向第三方提供”，实际接入多个广告和归因 SDK。

讨论点：应当做“文本—配置—网络请求—供应商合同”四方一致性核查。

实务事例 2｜海外发行商可以访问中国玩家后台

数据库在中国，但境外发行团队有后台账号，可查看玩家 ID、客服工单和支付记录。

讨论点：数据出境不限于服务器物理迁移，境外远程访问也需要进入数据跨境判断。

实务事例 3｜人脸识别用于防沉迷

人脸属于敏感个人信息。除了目的必要性和单独同意，还应考虑替代措施、存储方式、服务商角色、儿童监护人同意和删除安排。

实务红旗与应索取材料

• SDK 清单由法务手工维护，与代码依赖和网络请求不一致；
• 用户拒绝非必要权限后无法进入游戏；
• 发行商、渠道和开发商都称自己只是“受托方”；
• 海外广告、归因、客服或崩溃分析工具已接入，却没有跨境评估；
• 儿童数据与普通用户数据使用相同默认设置；
• 注销只冻结登录，不处理可删除数据；
• 没有供应商安全条款、事件通知时限和删除证明；
• 发生数据事件后无法确定哪些用户、哪些字段、哪些 SDK 受影响。

现场可问

1. 你们有多少个 SDK，谁维护清单？
2. 隐私政策写完后有没有和实际权限及网络请求做过核对？
3. 海外发行商或客服能否直接访问中国玩家后台？
4. 是否有语音、好友、相册、定位、人脸或 UGC 功能？
5. 账号注销后，支付记录、聊天和实名数据分别保留多久？
6. SDK 供应商发生泄露时，合同要求其多久通知你们？

近期话题

• 《网络数据安全管理条例》自 2025 年起施行，游戏团队的数据义务不能只用《个人信息保护法》单点理解。
• 2024 年跨境规定降低了部分常规数据出境的合规成本，但没有取消告知、合法性、必要性、安全保护和儿童数据责任。
• 实时语音、反作弊、人脸风控、广告归因和 AI 客服使游戏的数据地图越来越动态，年度一次性检查往往不够。

6. AI、UGC、MOD、短视频与游戏直播

30 秒结论

AI 游戏问题不能只问“输出有没有版权”，而应拆成训练数据、员工输入、服务商条款、输出权利、侵权复现、生成记录、内容安全和标识义务。UGC 与直播则需要同时处理玩家授权、平台责任、投诉删除、游戏音乐和商业化边界。

法律法规与必读内容

A｜必读

1. 《生成式人工智能服务管理暂行办法》 - 先判断是否向中国境内公众提供生成式 AI 服务；内部研发和不向境内公众提供服务并非当然适用同一套义务；
2. 《互联网信息服务深度合成管理规定》；
3. 《互联网信息服务算法推荐管理规定》；
4. 《人工智能生成合成内容标识办法》 - 自 2025 年 9 月 1 日起施行，关注显式标识、隐式标识、传播平台核验和用户声明；
5. 《著作权法》《反不正当竞争法》《个人信息保护法》《民法典》人格权编；
6. 信息网络传播权保护及“通知—删除”相关规范。

B｜必须掌握的 AI 问题树

• AI 是员工内部工具、第三方 API，还是直接面向玩家的功能？
• 输入中是否含未公开代码、剧情、客户资料或个人信息？
• 服务商是否保存输入、用于训练或允许人工查看？
• 输出是否允许商业使用，是否有知识产权赔偿或免责？
• 是否保留提示词、随机种子、迭代、选图和人工修改记录？
• 是否需要对玩家展示 AI 身份或生成内容标识？
• 玩家能否诱导 NPC 输出违法、歧视、色情或侵权内容？
• 模型、知识库和安全层更新后，谁负责重新测试？

主要案例

判例 1｜北京互联网法院首例 AI 文生图案：有人的独创投入时可能构成作品

• 用户通过提示词、参数、反复生成和选择形成图片，法院结合具体创作过程认定作品属性和权利归属。
• 结论不是“所有 AI 图片都有版权”，而是需要个案判断人的选择、安排和智力投入。
• 参见北京互联网法院 2025 年涉 AI 案件通报。

判例 2｜2025 年 AI 图片案：无法证明生成过程，著作权请求被驳回

• 原告只提交图片和事后“复现描述”，没有原始提示词、生成指令、迭代和选择记录。
• 法院认为证据不足以证明人的独创性智力投入，涉案图片不构成著作权法意义上的作品；二审维持，已生效。
• 北京法院网案例全文

两案对照的核心：

AI 输出能否受保护，不只取决于图片“看起来有多精美”，还取决于能否证明人的创作过程。对游戏公司而言，生成记录是权利链的一部分。

判例 3｜《梦幻西游》直播案

• 商业平台组织主播大规模直播游戏画面，不当然属于合理使用；参见广东法院案例。
• 这对官方创作者计划、赛事直播、主播授权和游戏音乐清权均有直接意义。

判例 4｜“变身漫画特效”案：AI 模型结构和参数可受竞争法保护

• 北京知识产权法院（2023）京 73 民终 3802 号。
• 最高人民法院 2025 年反不正当竞争典型案例将 AI 模型参数与结构作为可保护的竞争利益讨论。
• 最高人民法院典型案例合集

UGC/MOD/直播实务要点

• 玩家上传内容时授予平台什么范围的许可，是否可转授权、做广告或商业发行；
• 平台是否保留删除、降权、封禁和应急处置权，同时提供申诉；
• 同人、MOD、地图编辑器和私服政策是否公开；
• 游戏内音乐许可是否覆盖录屏、直播、赛事和商业广告；
• 玩家头像、语音、昵称、动作捕捉可能涉及人格权和个人信息；
• 平台接到侵权通知后如何验证、删除、反通知和保存证据；
• 官方使用玩家作品参赛、展示或销售时，是否需要另行授权和收益安排。

实务红旗与应索取材料

• 员工把未公开代码和剧情直接输入公共模型；
• 团队只保存最终 AI 素材，没有提示词和人工修改记录；
• 服务商条款允许将输入用于训练，但公司没有关闭或评估；
• AI NPC 对未成年人开放自由对话却没有内容安全测试；
• 用户协议要求玩家“永久、不可撤销、免费转让全部权利”；
• 游戏音乐授权不覆盖直播，官方却鼓励主播商业传播；
• MOD 政策既鼓励社区创作，又通过用户协议全面禁止修改。

现场可问

1. AI 是内部生产工具，还是玩家可以直接使用的功能？
2. 员工是否可以把源代码或未公开世界观输入第三方模型？
3. 生成素材有没有保留提示词、版本、选择和修改记录？
4. AI NPC 是否会调用玩家聊天、好友或付费数据？
5. 玩家作品能否被官方用于广告、赛事或商业发行？
6. 游戏音乐是否允许主播在商业直播中播放？

近期话题

• 中国 AI 生成合成内容标识规则已于 2025 年 9 月施行，AI NPC、玩家生成图片和自动营销素材是否触发标识责任值得逐功能判断。
• 欧盟 AI Act 的透明度规则将于 2026 年 8 月进入关键适用节点；欧盟官方同时指出，多数 AI 游戏本身属于低或最低风险，但聊天机器人、深度伪造和生成内容透明度仍可能适用。
• 北京法院 2023 与 2025 两类 AI 图片案件形成很好的会场讨论：真正的法律产品可能不是“AI 版权意见”，而是AI 创作留痕与资产入库流程。

7. 创始团队、劳动用工、竞业限制与商业秘密

30 秒结论

游戏初创融资时最危险的问题往往不是“没有登记证书”，而是证书、代码、开发人员、公司主体和历史付款对应不上。核心员工离职争议也不能只靠一份竞业协议解决：先要证明其接触了什么秘密，公司采取了什么保密措施。

法律法规与必读内容

A｜必读

1. 《公司法》（2023 年修订、2024 年 7 月 1 日施行）；
2. 《劳动合同法》；
3. 《反不正当竞争法》商业秘密条款；
4. 《民法典》合同、人格权和侵权责任相关规则；
5. 《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》 - 自 2025 年 9 月 1 日起施行； - 劳动者未接触商业秘密或与知识产权相关保密事项时，竞业限制条款不生效； - 竞业范围、地域和期限超过与其接触秘密相适应的合理比例部分无效。

B｜必须掌握

• 创始人股权、成熟期、回购、离职和控制权；
• 公司成立前成果转让、委托开发和创始人个人账号迁移；
• 员工知识产权归属与外包成果归属的区别；
• 保密义务、竞业限制、禁止招揽和忠实义务的区别；
• 商业秘密三要件：不为公众所知悉、商业价值、相应保密措施；
• 权限最小化、代码仓日志、水印、设备归还、离职访谈和证据保全；
• 期权、奖金、项目分成和特殊待遇的文件化；
• 融资尽调中的股权、IP、数据、劳动和重大合同清单。

主要案例与事例

判例 1｜2025 年劳动争议司法解释（二）：竞业限制不能泛化

• 最高人民法院明确，劳动者未接触商业秘密或知识产权相关保密事项的，竞业限制条款不生效。
• 即便属于竞业人员，范围、地域、期限也应与其接触的秘密相适应。
• 最高人民法院规则与典型案例发布

可聊角度：

• 全员竞业是否仍有实际价值？
• 游戏公司如何把“岗位接触了什么秘密”变成可证明的权限记录？
• 美术、数值、发行和技术负责人需要同样范围的竞业吗？

行业公开事例｜前腾讯员工创办沐瞳的竞业争议

• 公开报道显示，上海一中院曾判令徐振华因违反竞业限制向腾讯返还约 1940 万元。
• 该事例常被用于讨论股权激励作为竞业对价、游戏业务竞争范围和高管创业风险。
• 阅读时应注意：公开报道不能替代完整判决，应把它作为问题入口，而不是模板结论。

判例 2｜隐名设立同业公司、长期使用软件和技术秘密：判赔 1.66 亿元

• 最高人民法院 2025 年反不正当竞争典型案例中的“离心压缩机选型”软件案虽非游戏行业，但对游戏源代码、数值工具和内部编辑器具有高度类比价值。
• 员工在职期间隐名设立同业公司，非法获取并持续使用软件和基本数据；法院认定软件著作权与商业秘密侵权，相关主体连带赔偿 1.661 亿余元。
• 最高人民法院典型案例第 2 例

实务事例｜公司成立前的 Demo 没有进入公司

三名创始人在公司成立前共同完成 Demo，后来一人离开，代码仓、角色设定和商标仍在个人名下。融资时投资人要求证明公司拥有完整权利。

讨论点：创始人协议应当处理既有成果清单、转让对价、后续完善、署名、退出和违约救济。

实务红旗与应索取材料

• 只签保密协议，没有秘密清单、权限管理和访问记录；
• 全体员工使用相同的宽泛竞业模板；
• 股权、期权和项目分成只在聊天记录中承诺；
• 代码仓、开发者账号、服务器和商标在创始人个人名下；
• 离职只收回电脑，不关闭云端、Git、广告和客服权限；
• 外包人员长期驻场并接受管理，却没有评估劳动关系风险；
• 创始团队用前雇主素材、代码或策划案作为新项目起点。

现场可问

1. 最早版本是在公司成立前还是成立后开发的？
2. 核心代码仓、Steam/Apple/Google 账号和域名登记在谁名下？
3. 哪些岗位能下载完整源码和数值表？有没有权限日志？
4. 核心员工离职时，除了竞业协议还有哪些证据能说明其接触的秘密？
5. 期权和项目分成是否已经写进正式文件？
6. 如果下个月融资，IP 和劳动材料能否在两天内整理出来？

近期话题

• 2025 年劳动争议司法解释（二）使“全员竞业”更难成立，推动企业从泛化限制转向真正的商业秘密管理。
• AI 编程助手增加了员工向外部服务上传源代码的风险，保密制度应当覆盖工具白名单、输入限制和供应商条款。
• 游戏行业人员流动快、项目制明显，创始人历史成果和核心账号归属正成为融资前体检的高频入口。

8. 出海、平台规则、海外儿童保护与 AI 透明度

30 秒结论

出海合规应先做“地区—年龄—产品机制—数据流—支付路径—责任主体”六格图。不要承诺“全球合规”，而应先锁定首发市场和主要风险：欧盟侧重数据、平台治理和 AI 透明度；美国尤其关注儿童隐私、暗黑模式和不当扣费；Apple、Google Play、Steam 的平台规则则可能比法律更快决定产品能否上线和收款。

法律与平台规则地图

欧盟

• GDPR：控制者/处理者、合法性基础、儿童同意、DPIA、数据主体权利、跨境传输；
• Digital Services Act：UGC、通知行动、平台透明度和未成年人保护；
• Digital Markets Act：大型平台、应用分发和支付生态；
• EU AI Act 官方说明
• 欧盟委员会说明，多数 AI 游戏属于低或最低风险；
• 禁止性规则已自 2025 年 2 月适用；通用 AI 义务自 2025 年 8 月适用；透明度规则在 2026 年 8 月进入适用节点；
• AI NPC、聊天机器人、深度伪造和生成内容需按具体功能判断透明度义务。

美国

• COPPA：面向 13 岁以下儿童或实际知道收集儿童信息的在线服务；
• FTC Act 第 5 条：不公平或欺骗性行为；
• 州隐私法、自动续费、消费者保护和青少年设计规则；
• 知识产权、制裁与出口管制、州级抽奖/赌博规则需按产品进一步判断。

平台

• Apple App Review Guidelines；
• Google Play Developer Policy Center；
• Steamworks Documentation；
• 重点核对：支付、订阅、退款、抽卡、广告、儿童、UGC、AI 内容、账号删除和地区限制。

主要案例与监管事件

监管案例 1｜FTC 对 Epic/Fortnite 的 5.2 亿美元和解

• FTC 指控 Epic 违反 COPPA，并利用暗黑模式导致非自愿购买。
• 两项和解合计 5.2 亿美元：2.75 亿美元 COPPA 民事罚款和 2.45 亿美元消费者退款；同时要求儿童和青少年的语音、文字交流采用更强的默认隐私设置。
• FTC 官方发布

可聊角度：

• 免费游戏的付费按钮、退款流程和默认设置是否属于产品合规而非纯法律文本？
• 面向青少年的语音和好友功能应该默认开启还是默认关闭？
• 中国团队由海外发行商运营时，谁负责年龄识别和父母同意？

监管新闻 2｜FTC 2025 年更新 COPPA Rule

• 新规则强化儿童数据收集、使用和披露要求，并要求针对向第三方进行定向广告等用途取得更明确的父母选择。
• FTC 官方规则发布

监管新闻 3｜EU AI Act 2026 年透明度节点

• 2026 年 ChinaJoy 前后，欧盟 AI Act 的透明度规则正进入关键适用窗口。
• 适合讨论：AI NPC 是否应披露机器身份、玩家生成深度伪造内容如何标识、境外模型提供商和游戏部署方如何分责。

实务事例｜中国开发商、海外发行商与美国儿童玩家

中国开发商决定功能和 SDK，海外发行商决定广告、支付和客服。合同只写“发行商负责当地合规”。发生儿童数据问题后，双方都无法说明谁决定数据用途。

讨论点：发行合同应明确数据角色、年龄识别、父母同意、供应商管理、事件响应和监管沟通，而不是用一句概括性保证替代。

实务红旗与应索取材料

• 所谓“全球隐私政策”没有列出具体首发市场；
• 广告 SDK 面向儿童用户仍默认开启个性化广告；
• 发行商可以访问全部玩家数据，但没有 DPA 或安全要求；
• Apple、Google 和 Steam 账号登记在个人或临时代理名下；
• 海外版沿用国内充值、抽卡和退款设计，没有本地审查；
• AI NPC 没有透明度提示、内容安全和未成年人策略；
• 只审法律，不审平台政策，导致产品合规但无法上架；
• 合同没有处理制裁、汇率、税、拒付和渠道冻结。

现场可问

1. 首发国家是哪三个，而不是泛泛说“全球”？
2. 目标用户是否包括儿童或青少年？如何判断年龄？
3. 哪些 SDK、云和客服工具能接触玩家数据？服务器在哪里？
4. 开发商和发行商分别决定数据用途、广告和支付中的哪些事项？
5. 抽卡、战利品箱、订阅和退款是否按首发地区做过审查？
6. Apple、Google、Steam 账号由谁控制，合作结束后如何交接？
7. AI NPC 或玩家生成内容是否需要展示机器身份或生成标识？

近期话题

• COPPA 更新、EU AI Act 透明度节点和平台儿童政策，使“未成年人默认设置”成为出海产品设计议题。
• 应用商店替代支付和第三方分发持续变化，发行合同需要把平台政策变化、抽成和下架风险动态化。
• 全球监管不是一张静态清单。对初创团队更可行的服务是：按首发市场建立最低可行合规包，再随用户和收入扩张。

9. 会场新闻雷达：十个可以主动抛出的话题

1｜2023 年网络游戏管理草案为什么不能直接引用？

开场：“很多文章还在引用每日登录、首充奖励和充值限额条款，但那是 2023 年征求意见稿。你们内部现在是把它当产品趋势观察，还是已经按最严口径设计？”

价值：测试对方的政策跟踪能力，也自然进入付费机制和产品设计。

2｜版号租用合同被判无效

开场：“广州知识产权法院去年公开了一个租版号合同无效案。你们的出版、发行和运营主体是怎么安排的？”

价值：从新闻快速进入主体、审批、发行合同和尽调。

3｜游戏币交易平台被列入最高法 2025 典型案例

开场：“最高法最近把游戏第三方交易平台案列入反不正当竞争典型案例，还特别区分了合法虚拟财产和外挂打金来源。你们允许官方或第三方交易吗？”

价值：适合 MMORPG、交易系统、代练、陪玩和道具平台。

4｜大规模租号被认定为不正当竞争

开场：“账号租赁平台即使用人脸识别防未成年人，也可能因为破坏实名制而构成不正当竞争。你们现在遇到租号或代练问题多吗？”

5｜AI 图片裁判结论为何相反？

开场：“北京法院一类案件承认 AI 图片作品属性，另一类因为没有原始生成记录而驳回。你们生成素材会不会保存提示词和迭代记录？”

价值：把抽象 AI 版权讨论转成可交付的证据和资产流程。

6｜AI 生成内容标识已经生效

开场：“AI 标识办法已经从 2025 年 9 月开始施行。你们是内部用 AI，还是玩家会直接生成图片、语音或 NPC 对话？”

7｜竞业限制不再适合全员模板

开场：“2025 年劳动争议解释明确，没有接触秘密的员工竞业条款不生效。你们现在是全员竞业，还是按岗位和权限分层？”

8｜网络数据安全管理条例进入实际运行期

开场：“现在很多团队隐私政策有了，但 SDK、后台权限和跨境访问还没盘。你们做过完整数据地图吗？”

9｜Fortnite 5.2 亿美元和解的真正教训

开场：“Epic 的问题不只是隐私政策，而是儿童默认设置和容易误触的付费界面。你们出海审 UI 和退款流程吗，还是只审文本？”

10｜EU AI Act 透明度规则的 2026 节点

开场：“欧盟官方把大多数 AI 游戏视为低风险，但 AI NPC、聊天机器人和深度伪造仍有透明度问题。你们的 AI 功能会直接面向欧洲玩家吗？”

10. 按对象使用的问题清单

对创始人/制作人

1. 公司最值钱、最难替换的三项资产是什么？
2. 最早 Demo 是谁在什么时候完成的？
3. 下一步最关键的商业节点是版号、发行、上线还是融资？
4. 哪个法律问题一旦爆发会直接推迟上线？
5. 如果核心员工明天离职，哪些代码、账号或数据会跟着失控？

对发行/商务

1. 你最担心对方不付款，还是担心产品没有按期上线？
2. 哪些数据能在后台直接看到，哪些只能靠对方报表？
3. 独家权有没有和最低投入、上线期限及 KPI 绑定？
4. IP 授权是否覆盖海外、本地化、广告和衍生品？
5. 合作终止后玩家、未消耗道具和客服由谁接手？

对技术/产品

1. SDK 清单能否从代码依赖自动生成？
2. AI 工具是否有公司白名单，源码能否输入公共模型？
3. 用户拒绝非必要权限后，核心功能是否仍可使用？
4. 抽卡概率、活动公告和服务器配置如何保持一致？
5. 封号依据和操作日志保存多久？

对出海负责人

1. 首发地区和目标年龄层是什么？
2. 海外发行商是独立控制数据，还是代表开发商处理？
3. 儿童、广告和个性化推荐是否采用更严格默认设置？
4. 平台账号和回款账户由谁控制？
5. 当地监管、平台下架和数据事件分别由谁负责响应？

11. 会前四天阅读顺序

第一天：权利链 + 发行合同

• 精读本手册第 1、3 章；
• 阅读《著作权法》相关结构；
• 对照《我的世界》案和《太极熊猫》案写一页“玩法—表达—竞争法”比较；
• 拆一份发行合同，圈出收入、数据、独家和退出四条线。

第二天：版号 + 消费者与虚拟财产

• 精读第 2、4 章；
• 浏览国家新闻出版署审批公示；
• 阅读版号租用案、未成年人充值案、第三方游戏币交易案；
• 练习解释账号、游戏币、装备三者为什么不能简单等同。

第三天：数据 + AI/UGC

• 精读第 5、6 章；
• 任选一款手游，核对隐私政策、SDK 清单、权限和注销流程；
• 对照两起 AI 图片案，总结“生成过程留痕”的证据清单；
• 检查一份模型服务条款的输入、训练、输出和责任限制。

第四天：团队 + 出海 + 模拟

• 精读第 7、8 章；
• 阅读劳动争议司法解释（二）的竞业条款；
• 与同行律师模拟十轮五分钟对话；
• 每轮必须以一个明确的会后动作结束：材料清单、风险梳理、合同审阅或专项沟通。

12. 原始资料索引

官方法规数据库

• 国家法律法规数据库：检索法律、司法解释和部分法规；
• 中国政府网国家行政法规库；
• 中国政府网国家规章库；
• 国家新闻出版署游戏审批结果；
• 人民法院案例库。

本手册重点原文

• 《著作权法》
• 《消费者权益保护法实施条例》
• 《未成年人网络保护条例》
• 2021 年防沉迷通知
• 《网络数据安全管理条例》
• 《促进和规范数据跨境流动规定》
• 《生成式人工智能服务管理暂行办法》
• 《人工智能生成合成内容标识办法》
• 劳动争议司法解释（二）
• 2025 年反不正当竞争典型案例

本手册重点案例

• 《我的世界》诉《迷你世界》
• 《太极熊猫》诉《花千骨》
• 《梦幻西游》直播案
• 未成年人游戏点卡充值案
• 网络游戏第三方交易平台案
• 游戏账号租赁平台案
• 代练导致账号封禁案
• 非法租用游戏版号合同无效案
• 北京互联网法院涉 AI 案件通报
• AI 图片生成过程举证不足案

海外官方资料

• EU AI Act 官方说明
• FTC：Epic/Fortnite 5.2 亿美元和解
• FTC：2025 年 COPPA Rule 更新
• Apple App Review Guidelines
• Google Play Developer Policy Center
• Steamworks Documentation

最后的自测标准

随机选择一家 ChinaJoy 展商，在两分钟内回答：

1. 它最可能处于研发、审批、发行、上线、出海或融资中的哪一阶段？
2. 这一阶段最可能出现的三个法律风险是什么？
3. 你需要追问哪五个事实？
4. 需要对方提供哪三份材料？
5. 最合适的会后动作是什么？

如果能够完成这五步，你在会场就不会只剩“我们可以提供综合法律服务”这一句话。

本手册供会前学习、行业交流与一般信息参考，不替代针对具体产品、主体、地区和交易结构的正式法律分析。法规与平台规则持续变化；对外引用前应再次通过官方数据库核验现行状态。